Einladung

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein
auf Freitag, den 25. April 2008, um 10:00 Uhr,
Congress-Centrum Koelnmesse, Eingang Nord, Halle 7, Deutz-Mülheimer-Straße 111, 50679 Köln.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den übernahmerelevanten Angaben für das Geschäftsjahr 2007 sowie Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.031.861.592,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,35 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.

Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der neben der Ausschüttung der Dividende den Ausweis eines Gewinnvortrags vorsieht.

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund des Auslaufens der in der letzten ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum 26. Oktober 2008 soll der Vorstand unter Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Soweit die Verwendung zur Bedienung von Aktienprogrammen erfolgen soll, sind diese Programme aus den Jahren 2000 – 2002 bereits Gegenstand von Beschlüssen der Hauptversammlung in den vergangenen Jahren für jeweils in den einzelnen Jahren auszugebende Aktien gewesen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 24. Oktober 2009 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb darf nur über die Börse erfolgen. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die derzeit bestehende, bis zum 26. Oktober 2008 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)Die Ermächtigung kann jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck sowie in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e) und f) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. c), d) oder e) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

c)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

d)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

e)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

f)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

g)Von den Ermächtigungen in lit. c) und d) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

h)Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zur Bedienung von zwei verschiedenen Arten von Aktienprogrammen der Jahre 2000 – 2002 verwendet werden, und zwar für das Modul 1 des Aktien-Beteiligungs-Programms (nachfolgend „ABP“) sowie für das Aktien-Incentive-Programm (nachfolgend „AIP“). Diese Aktienprogramme sind im Wesentlichen wie folgt ausgestattet:

Aktienoptionen

Jeder Teilnehmer eines der beiden Aktienprogramme ist berechtigt, unter den nachfolgenden Voraussetzungen und Bedingungen Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Jedes Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft wird nachfolgend eine „Aktienoption“ genannt.

Teilnahmeberechtigte

Teilnahmeberechtigte des ABP waren grundsätzlich sämtliche Tarifmitarbeiterinnen und mitarbeiter sowie Leitende Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Vertragsstufen 1 bis 3 der Gesellschaft, sofern sie sich im Zeitpunkt der Zusage in einem unbefristeten und ungekündigten Arbeitsverhältnis befanden und für das damalige jeweilige Vorjahr eine variable Einmalzahlung erhalten haben. Vorstehendes galt auch für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nachgeordneter verbundener Unternehmen, sofern diese ebenfalls ein ABP angeboten haben.

Teilnahmeberechtigte des AIP waren sämtliche Führungskräfte der Vertragsstufen 4 und 5 der Gesellschaft, sofern sie sich im Zeitpunkt der Zusage in einem unbefristeten und ungekündigten Arbeitsverhältnis befanden, nicht Mitglied in einem der Konzernführungskreise waren und für das damalige jeweilige Vorjahr eine variable Einmalzahlung erhalten haben. Vorstehendes galt auch für in ihrer Funktion vergleichbare Führungskräfte der am Programm teilnehmenden nachgeordneten verbundenen Unternehmen.

Teilnahmevoraussetzungen

Teilnahmevoraussetzung für die Aktienprogramme war ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft durch den jeweiligen Teilnehmer (nachfolgend „Investment-Aktien“). Die maximale Anzahl der Investment-Aktien war abhängig von der individuellen variablen Vergütung jedes Teilnahmeberechtigten sowie vom Aktienkurs zum jeweiligen Zeitpunkt der Zusage.

Für je zehn (10) Investment-Aktien erhielt der Teilnehmer an Modul 1 des ABP fünf (5) Aktienoptionen auf je eine Aktie der Gesellschaft. Für je zehn (10) Investment-Aktien erhielt der Teilnehmer am AIP zehn (10) Aktienoptionen auf je eine Aktie der Gesellschaft.

Laufzeit / Programminhalte

Beide Aktienprogramme aus den Jahren 2000 – 2002 (ABP Modul 1, AIP) haben eine Gesamtlaufzeit von je 10 Jahren. Die Programme aus den Jahren 2003 und 2004 richten sich ausschließlich auf Barausgleich und sind nicht Gegenstand dieser Beschlussfassung. Die Belegschaftsaktienprogramme aus den Jahren 2005, 2006 und 2007 sind ebenfalls nicht Gegenstand der Beschlussfassung.

Während der Laufzeit kann jeder Teilnehmer für je 10 Investment-Aktien kostenlos weitere Aktien der Gesellschaft (nachfolgend „Incentive-Aktien“) erhalten; beim ABP maximal fünf Incentive-Aktien, beim AIP maximal zehn Incentive-Aktien. Voraussetzung ist, dass die Investment-Aktien vom Programmstart bis zum jeweiligen Incentivierungszeitpunkt im Mitarbeiter-Depot verblieben sind. Beim AIP ist die Zuteilung von Incentive-Aktien noch an eine zusätzliche Voraussetzung geknüpft. Incentive-Aktien bei den vor 2003 aufgelegten Tranchen gibt es hier nur, wenn die Wertentwicklung (Performance) der Aktie der Gesellschaft (gemessen als Total Return) besser ist als die des Vergleichsindex Dow Jones EURO STOXX 50^SM (Performance-Index).

Basis für die Ermittlung der Performance der Aktie im Vergleich zur Performance des Index sind die Durchschnittskurse der jeweils letzten zehn Börsenhandelstage vor Start des Programms bzw. vor dem jeweiligen Incentivierungszeitpunkt in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse. Dabei sind bei den vor 2003 aufgelegten Tranchen neben der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft auch Dividendenzahlungen, Kapitalmaßnahmen, der Wert von Bezugsrechten sowie sonstige Sonderrechte nach denselben Kriterien wie im Dow Jones EURO STOXX 50^SM (Performance-Index) zu berücksichtigen. Im Zusammenhang mit der Abspaltung des Teilkonzerns LANXESS wurden sämtliche noch laufenden Tranchen der Aktienprogramme so angepasst, dass die aus der Abspaltung resultierende wirtschaftliche Verwässerung und ein Wertverlust im Wesentlichen ausgeglichen wurden.

Aktienoptionen können jeweils nach einer Wartezeit von zwei Jahren, danach nach Ablauf von insgesamt sechs Jahren und schließlich nach zehn Jahren ausgeübt werden. Sind die vorgenannten Bedingungen erfüllt, werden den Teilnehmern für jeweils zehn hinterlegte Investment-Aktien folgende Incentive-Aktien zu den genannten Zeitpunkten zugeteilt:

Incentivierungszeitpunkt	ABP	AIP
nach Ablauf von:	(Anz. Incentive-Aktien)	(Anz. Incentive-Aktien)
zwei Jahren	1	2
sechs Jahren	2	4
zehn Jahren	2	4

Die Zuteilung der Incentive-Aktien ist für alle Berechtigten kostenlos.

Unübertragbarkeit / Anstellungsverhältnis

Die Aktienoptionen, also das Anrecht auf Incentive-Aktien, sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar. Sie können grundsätzlich nur zugeteilt werden, wenn der Teilnehmer im Zeitpunkt der Zuteilung in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem nachgeordneten verbundenen Unternehmen steht.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 4 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird sowohl beim Erwerb als auch bei der Wiederausgabe der Aktien der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgeblich ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder bei deren Ausübung, je nachdem welcher Wert geringer ist. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren.

Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit nicht.

Ferner soll die Gesellschaft durch die Regelungen in lit. e) und h) die Möglichkeit haben, eigene Aktien zur Bedienung von Aktienprogrammen aus den Jahren 2000 – 2002 zu verwenden. Für die diesen Aktienprogrammen vergleichbaren Programme der Jahre 2003 und 2004 bedurfte es dieser Möglichkeit nicht, da diese Programme nicht auf die Ausgabe von Aktien, sondern ausschließlich auf Barausgleich gerichtet sind. Die in den Jahren 2005, 2006 und 2007 aufgelegten Belegschaftsaktienprogramme sind ebenfalls nicht Gegenstand des Beschlusses.

Die Gewährung von Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten an Mitarbeiter und Führungskräfte, die diese berechtigen, unter bestimmten Bedingungen Aktien der Gesellschaft zu beziehen, gehört zu den international üblichen Vergütungsmethoden. Durch sie soll ein Anreiz geschaffen werden, durch besondere Leistungen den Unternehmenswert zusätzlich zu steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft, auch im Vergleich zu anderen Unternehmen, zu fördern. Zugleich sollen qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte für den Bayer-Konzern gewonnen und an diesen dauerhaft gebunden werden. Angesichts dieser Zwecksetzung können zur Bedienung der Aktienprogramme 2000 – 2002 erworbene Aktien für den Fall der Veräußerung nicht den Aktionären, sondern nur den Teilnehmern der Aktienprogramme 2000 - 2002 angeboten werden.

Im Beschlussvorschlag sind bereits alle wesentlichen Bestimmungen der maßgeblichen Aktienprogramme niedergelegt. Nachfolgend sind daher nur die bedeutendsten Regelungsgegenstände zu erläutern:

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft erlauben, die Bedienung des Moduls 1 des ABP sowie des AIP mit eigenen Aktien der Gesellschaft vorzunehmen. Die Aktienprogramme, für deren Bedienung durch eigene Aktien eine Hauptversammlungsermächtigung vorgeschlagen wird, beruhen auf zwei bzw. drei Säulen, die im besonderen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.

Die erste Säule besteht in den jeweils festgelegten Wartezeiten, durch die eine mittel- bis langfristige Bindung der Führungskräfte und Mitarbeiter an den Bayer-Konzern erreicht wird. Diese Wartezeiten übertreffen die Wartezeiten von Aktienprogrammen anderer Gesellschaften zum Teil erheblich.

Die zweite Säule besteht im Eigeninvestment. Nur wenn die betreffenden Mitarbeiter und Führungskräfte auf eigene Rechnung und damit auf eigenes Risiko in Aktien der Gesellschaft investieren, können sie an den Aktienprogrammen wie dargestellt teilnehmen. Damit bekommen die Aktienprogramme eine besondere Bedeutung und ein besonderes Gewicht, die sie von vielen anderen Aktienprogrammen anderer Gesellschaften unterscheiden: Die jeweiligen Mitarbeiter und Führungskräfte haben nicht nur die Chance, bei Erbringung besonderer Leistungen an der Wertentwicklung der Gesellschaft zu partizipieren. Sie stehen auch – ebenso wie die Aktionäre – mit Eigenmitteln im Risiko.

Die dritte Säule besteht schließlich in weiteren Ausübungsvoraussetzungen. Den Teilnehmern am ABP stehen zwei Module zur Verfügung. Während Modul 2, zu dem hier kein Beschluss gefasst werden muss, in der Ausgestaltung einem üblichen Belegschaftsaktienprogramm entspricht, das gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG mit eigenen Aktien der Gesellschaft bedient werden kann, die durch den Vorstand im Markt erworben werden, ist Modul 1 in Ergänzung zu § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ein innovatives Belegschaftsaktienmodell, das die Gewährung weiterer Aktien der Gesellschaft vom Verbleib beim Bayer-Konzern und vom Halten des Eigeninvestments abhängig macht.

Die Teilnehmer am AIP erhalten nur dann Incentive-Aktien, wenn die Wertentwicklung (Performance) der Aktie der Gesellschaft für Tranchen bis einschließlich 2002 (auf Total Return Basis) jeweils im maßgeblichen Zeitraum besser war als die Wertentwicklung des Dow Jones EURO STOXX 50^SM (Performance-Index). Die Führungskräfte des Bayer-Konzerns sind daher bereit, ihre Leistung an der Wertentwicklung der bedeutendsten börsennotierten Unternehmen im europäischen Wirtschaftsraum messen zu lassen.

Die Aktienprogramme stellen jeweils Vergütungselemente dar, die im Interesse einer noch stärkeren Motivationsförderung den Anteil bereits bestehender flexibler Vergütungsbestandteile erhöhen und zu einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes beitragen sollen. Bei Gewährung der Incentive-Aktien hat sich die Führungskraft die Gegenleistung, die Aktien der Gesellschaft, daher bereits durch eigene Arbeitsleistung verdient, sodass die Aktien kostenlos ausgegeben werden.

Im Jahr 2007 wurden im Rahmen der ABP Modul 1 Incentivierung 94.416 und im Rahmen der AIP Incentivierung 17.448 Gratisaktien an Mitarbeiter oder Führungskräfte ausgegeben.

Schließlich erlaubt die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 4

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5. Ermächtigung I zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und Schaffung eines bedingten Kapitals

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen ist durch Ausgabe der Pflichtwandelanleihe 2006 ausgenutzt. Um auch diese Möglichkeit der Kapitalausstattung künftig nutzen zu können, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine neue Ermächtigung I zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen zu beschließen und durch einen gesonderten Beschluss ein neues bedingtes Kapital zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten, die auf der Grundlage der Ermächtigung I ausgegeben werden, zu schaffen.

A. Ermächtigung I zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. April 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 6 Mrd. auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 195.584.000 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Auf den vorgenannten Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 6 Mrd. sind Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht anzurechnen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. April 2008 zu Tagesordnungspunkt 6 („Ermächtigung II“) begeben wurden, so dass dieser Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 6 Mrd. insgesamt durch die Ausnutzung der Ermächtigung I und der Ermächtigung II nur einmal ausgenutzt werden kann.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Bayer AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Bayer AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Aktien der Bayer AG zu gewähren bzw. ihnen auf zu erlegen.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Bayer AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Bayer AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Bayer AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist- im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden

sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden,
als auch solche Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. April 2008 erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden,
als auch solche Aktien, die bei der Ausübung von mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflicht aus aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. April 2008 zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfrei begebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht nach der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. April 2008 zu Tagesordnungspunkt 5 ausgegeben worden sind.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Bayer AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Bayer AG begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bayer AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, errechnet sich der Options- bzw. Wandlungspreis nach folgenden Grundlagen:

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, aber keine Optionspflicht bestimmen, entspricht der Optionspreis 125 % des volumengewichteten Durchschnittkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechendem Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im Zeitraum zwischen der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung I durch den Vorstand und der Zuteilung der Schuldverschreibungen durch die die Emission begleitenden Banken oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 125% des volumengewichteten Durchschnittkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechendem Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis 125 % des Referenzkurses.
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung bzw. im Falle eines Übernahmeangebotes folgendem Betrag:
- falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag entweder vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen oder im Falle eines Übernahmeangebotes mit dem dritten Handelstag vor dem Wandlungstag bzw. dem Optionstag („Durchschnittskurs“)
  - geringer oder gleich dem Referenzkurs ist, dem Referenzkurs,
  - größer als der Referenzkurs und kleiner 118 % des Referenzkurses ist, dem Durchschnittskurs,
  - größer oder gleich 118 % des Referenzkurses ist, 118 % des Referenzkurses.
- Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 118 % des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
- Ungeachtet vorstehender Bestimmungen der Referenzkurs, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflicht nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Bayer AG im XETRA Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Für den Fall, dass die Gesellschaft die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrages nach Wandlung bzw. Optionsausübung bekannt gibt, beginnen die 10 Börsentage erst 3 Börsentage nach Bekanntgabe der Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzerngesellschaft der Bayer AG festzulegen.

B. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2008 I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 195.584.000 durch Ausgabe von bis zu 76.400.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options-/Wandlungsrechten/-pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. April 2008 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung I bis zum 24. April 2013 von der Bayer AG oder einer Konzerngesellschaft der Bayer AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Bayer AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung I entsprechenden Options- bzw. Wandlungspreis:

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, aber keine Optionspflicht bestimmen, entspricht der Optionspreis 125 % des volumengewichteten Durchschnittkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechendem Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im Zeitraum zwischen der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung I durch den Vorstand und der Zuteilung der Schuldverschreibungen durch die die Emission begleitenden Banken oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 125% des volumengewichteten Durchschnittkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechendem Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis 125 % des Referenzkurses.
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung bzw. im Falle eines Übernahmeangebotes folgendem Betrag:
- falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag entweder vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen oder im Falle eines Übernahmeangebotes mit dem dritten Handelstag vor dem Wandlungstag bzw. dem Optionstag („Durchschnittskurs“)
  - geringer oder gleich dem Referenzkurs ist, dem Referenzkurs,
  - größer als der Referenzkurs und kleiner 118 % des Referenzkurses ist, dem Durchschnittskurs,
  - größer oder gleich 118 % des Referenzkurses ist, 118 % des Referenzkurses.
Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 118 % des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
Ungeachtet vorstehender Bestimmungen der Referenzkurs, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

b) Satzungsänderung

In § 4 der Satzung (Grundkapital) wird der bisherige Absatz 5 zu Absatz 7 und ein neuer Absatz 5 eingefügt:

„Das Grundkapital ist um weitere bis zu 195.584.000 Euro, eingeteilt in bis zu Stück 76.400.000 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008 I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung bzw. Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Bayer AG oder einer Konzerngesellschaft der Bayer AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Bayer AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. April 2008 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung I ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Option verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechenden Options- bzw. Wandlungspreis:

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, aber keine Optionspflicht bestimmen, entspricht der Optionspreis 125 % des volumengewichteten Durchschnittkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechendem Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im Zeitraum zwischen der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung I durch den Vorstand und der Zuteilung der Schuldverschreibungen durch die die Emission begleitenden Banken oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 125% des volumengewichteten Durchschnittkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechendem Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis 125 % des Referenzkurses.
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung bzw. im Falle eines Übernahmeangebotes folgendem Betrag:
- falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag entweder vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen oder im Falle eines Übernahmeangebotes mit dem dritten Handelstag vor dem Wandlungstag bzw. dem Optionstag („Durchschnittskurs“)
  - geringer oder gleich dem Referenzkurs ist, dem Referenzkurs,
  - größer als der Referenzkurs und kleiner 118 % des Referenzkurses ist, dem Durchschnittskurs,
  - größer oder gleich 118 % des Referenzkurses ist, 118 % des Referenzkurses.
- Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 118 % des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor
- Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen. Ungeachtet vorstehender Bestimmungen der Referenzkurs, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5

* * *

6. Ermächtigung II zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und Schaffung eines bedingten Kapitals

Die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung sieht aus Gründen rechtlicher Vorsicht entgegen der bislang üblichen Praxis einen genau berechenbaren Options- bzw. Wandlungspreis für die Ausübung der Ermächtigung vor. Um Vorstand und Aufsichtsrat besser in die Lage zu versetzen, von den unter der Ermächtigung möglichen Finanzierungsinstrumenten bestmöglich im Finanzierungsinteresse der Gesellschaft Gebrauch zu machen, soll eine weitere – im Übrigen inhaltsgleiche – Ermächtigung beschlossen werden, welche die Festlegung eines genau festgelegten höheren Options- bzw. Wandlungspreises ermöglicht. Das Gesamtvolumen der aus beiden Ermächtigungen begebbaren Schuldverschreibungen soll dabei aber auf einen Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 6 Mrd. beschränkt sein, so dass dieser Gesamtnennbetrag insgesamt durch die Ausnutzung der Ermächtigung I und der Ermächtigung II nur einmal ausgenutzt werden kann.

Dabei besteht auch diese Ermächtigung II aus zwei Beschlüssen, zum einen der Ermächtigung II zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum anderen dem durch gesonderten Beschluss zu schaffenden neuen bedingten Kapital zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten.

A. Ermächtigung II zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. April 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 6 Mrd. auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 195.584.000 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Auf den vorgenannten Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 6 Mrd. sind Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht anzurechnen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. April 2008 zu Tagesordnungspunkt 5 („Ermächtigung I“) begeben wurden, so dass dieser Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 6 Mrd. insgesamt durch die Ausnutzung der Ermächtigung I und der Ermächtigung II nur einmal ausgenutzt werden kann.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Bayer AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Bayer AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Aktien der Bayer AG zu gewähren bzw. ihnen auf zu erlegen.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Bayer AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Bayer AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Bayer AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden

sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden
als auch solche Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. April 2008 erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden,
als auch solche Aktien, die bei der Ausübung von mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflicht aus aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. April 2008 zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfrei begebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht nach der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. April 2008 zu Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben worden sind.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, aber keine Optionspflicht bestimmen, entspricht der Optionspreis 135 % des volumengewichteten Durchschnittkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechendem Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im Zeitraum zwischen der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung II durch den Vorstand und der Zuteilung der Schuldverschreibungen durch die die Emission begleitenden Banken oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 135 % des volumengewichteten Durchschnittkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechendem Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis 135 % des Referenzkurses.
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung bzw. im Falle eines Übernahmeangebotes folgendem Betrag:
- falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag entweder vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen oder im Falle eines Übernahmeangebotes mit dem dritten Handelstag vor dem Wandlungstag bzw. dem Optionstag („Durchschnittskurs“)
  - geringer oder gleich dem Referenzkurs ist, dem Referenzkurs,
  - größer als der Referenzkurs und kleiner 120 % des Referenzkurses ist, dem Durchschnittskurs,
  - größer oder gleich 120 % des Referenzkurses ist, 120 % des Referenzkurses.
- Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 120 % des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
- Ungeachtet vorstehender Bestimmungen der Referenzkurs, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.

B. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2008 II

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 195.584.000 durch Ausgabe von bis zu 76.400.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options-/Wandlungsrechten/-pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. April 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung II bis zum 24. April 2013 von der Bayer AG oder einer Konzerngesellschaft der Bayer AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Bayer AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung II entsprechenden Options- bzw. Wandlungspreis:

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, aber keine Optionspflicht bestimmen, entspricht der Optionspreis 135 % des volumengewichteten Durchschnittkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechendem Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im Zeitraum zwischen der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung II durch den Vorstand und der Zuteilung der Schuldverschreibungen durch die die Emission begleitenden Banken oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 135 % des volumengewichteten Durchschnittkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechendem Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis 135 % des Referenzkurses.
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung bzw. im Falle eines Übernahmeangebotes folgendem Betrag:
- falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag entweder vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen oder im Falle eines Übernahmeangebotes mit dem dritten Handelstag vor dem Wandlungstag bzw. dem Optionstag („Durchschnittskurs“)
  - geringer oder gleich dem Referenzkurs ist, dem Referenzkurs,
  - größer als der Referenzkurs und kleiner 120 % des Referenzkurses ist, dem Durchschnittskurs,
  - größer oder gleich 120 % des Referenzkurses ist, 120 % des Referenzkurses.
- Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 120 % des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
- Ungeachtet vorstehender Bestimmungen der Referenzkurs, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.

b) Satzungsänderung

In § 4 der Satzung (Grundkapital) wird der bisherige Absatz 5 zu Absatz 7 und ein neuer Absatz 6 eingefügt: „Das Grundkapital ist um weitere bis zu 195.584.000 Euro, eingeteilt in bis zu Stück 76.400.000 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008 ii). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung bzw. Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Bayer AG oder einer Konzerngesellschaft der Bayer AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Bayer AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. April 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung ii ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Option verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechenden Options- bzw. Wandlungspreis:

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, aber keine Optionspflicht bestimmen, entspricht der Optionspreis 135 % des volumengewichteten Durchschnittkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechendem Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im Zeitraum zwischen der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung II durch den Vorstand und der Zuteilung der Schuldverschreibungen durch die die Emission begleitenden Banken oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 135 % des volumengewichteten Durchschnittkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechendem Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis 135 % des Referenzkurses.
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung bzw. im Falle eines Übernahmeangebotes folgendem Betrag:
- falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag entweder vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen oder im Falle eines Übernahmeangebotes mit dem dritten Handelstag vor dem Wandlungstag bzw. dem Optionstag („Durchschnittskurs“)
  - geringer oder gleich dem Referenzkurs ist, dem Referenzkurs,
  - größer als der Referenzkurs und kleiner 120 % des Referenzkurses ist, dem Durchschnittskurs,
  - größer oder gleich 120 % des Referenzkurses ist, 120 % des Referenzkurses.
- Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 120 % des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungsoder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
- Ungeachtet vorstehender Bestimmungen der Referenzkurs, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente („Schuldverschreibungen“) im, auf Grund der Anrechnungsklausel Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 6 Mrd. sowie zur Schaffung der dazugehörigen bedingten Kapitalia von je bis zu Euro 195.584.000 sollen die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Bayer AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Der Grund dafür, dass zwei Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgesehen werden ist, dass in jüngerer Zeit mehrere Gerichtsentscheidungen ergangen sind, nach denen entgegen der bisherigen allgemeinen Praxis die Festlegung eines Mindestpreises in einer mit einem bedingten Kapital unterlegten Wandelschuldverschreibung unzulässig sein soll. Stattdessen soll es erforderlich sein, einen konkreten Wandlungs- oder Optionspreis oder eine Formel für dessen Berechnung vorzusehen. Das ist mit einem erheblichen Verlust an Flexibilität verbunden, und die Möglichkeit, bei Begebung der Anleihe auf seit der u. U. bis zu 5 Jahre zurückliegenden Erteilung der Ermächtigung eingetretenen Marktentwicklungen zu reagieren, ist eingeschränkt. Durch die Einräumung von zwei Ermächtigungen erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, sich im Zeitpunkt der Begebung der Anleihe für die Ermächtigung mit den dann vorherrschenden Marktbedingungen besser entsprechenden Konditionen zu entscheiden und so die bessere Finanzierungskonditionen zu erzielen.

Die beiden Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sind unabhängig voneinander und werden getrennt zur Abstimmung gestellt. Das Volumen beider Ermächtigungen ist allerdings in der Weise beschränkt, dass nach beiden Ermächtigungen gemeinsam nur insgesamt höchstens Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 6 Mrd. ausgegeben werden können.

Ermächtigung I und Bedingtes Kapital 2008 I (Tagesordnungspunkt 5)

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll beträgt weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sicher gestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden als auch solche Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. April 2008 erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, als auch solche Aktien, die bei der Ausübung von mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflicht aus aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. April 2008 zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfrei begebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht nach der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. April 2008 zu Tagesordnungspunkt 5 ausgegeben worden sind.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z. B. Zinssatz und ggf. Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschießen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Ermächtigung II und Bedingtes Kapital 2008 II (Tagesordnungspunkt 6)

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung nebst bedingtem Kapital ist mit Ausnahme der Vorgaben für die Festlegung des Wandlungs- bzw. Optionspreises inhaltsgleich mit der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Ermächtigung nebst bedingtem Kapital. Zur Vermeidung von Wiederholungen wird daher auf die Ausführungen in diesem Bericht zu Tagesordnungspunkt 5 verwiesen. Diese gelten sinngemäß auch als Begründung dafür, dass die Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung der Schuldverschreibungen nach Tagesordnungspunkt 6 ebenso gerechtfertigt ist wie bei Tagesordnungspunkt 5.

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6

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7. Zustimmung zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft einerseits und drei Tochtergesellschaften andererseits

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft einerseits und jeder der nachfolgenden Tochtergesellschaften Fünfte Bayer VV GmbH, Sechste Bayer VV GmbH und Erste Bayer VV Aktiengesellschaft andererseits vom 26. Februar 2008 zuzustimmen.

Zwischen der Gesellschaft einerseits und jeder der zuvor genannten hundertprozentigen Tochtergesellschaften andererseits wurde am 26. Februar 2008 jeweils ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschaft ist jeweils herrschendes Unternehmen, die Tochtergesellschaften sind jeweils abhängiges Unternehmen. Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt, wobei aufgrund der Rechtsform der Erste Bayer VV Aktiengesellschaft bestehende abweichende Formulierungen zu Verträgen mit den beiden anderen GmbH Tochtergesellschaften in eckigen Klammern dargestellt sind:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen ("BAYER")
und
der Tochtergesellschaft („TG“)

§ 1
Leitung

(1)TG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft BAYER. BAYER ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung [dem Vorstand] der TG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

(2)Weisungen bedürfen der Schriftform.

§ 2
Gewinnabführung

(1)TG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an BAYER abzuführen. Die Verpflichtung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des bei Wirksamwerden dieses Vertrages laufenden Geschäftsjahrs. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr [und den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist].

(2)TG kann mit Zustimmung von BAYER Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen von BAYER aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen. § 301 AktG ist entsprechend anzuwenden. [Bei der Erste Bayer VV Aktiengesellschaft fehlt der letzte Satz].

§ 3
Verlustübernahme

BAYER ist gegenüber TG zur Verlustübernahme verpflichtet (§ 302 AktG), soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 2 Absatz 2 Satz 2 den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die Verpflichtung gilt erstmals für den Verlust des bei Wirksamwerden dieses Vertrags laufenden Geschäftsjahrs.

§ 4
Wirksamwerden und Dauer

(1)Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung [Hauptversammlung] von TG und der Hauptversammlung von BAYER.

(2)Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der TG wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der TG ausgeübt werden.

(3)Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahrs, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.

(4)Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. BAYER ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der TG beteiligt ist.

§ 5
Sonstige Bestimmungen

Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Vertrags berührt die Gültigkeit der übrigen nicht.

Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Vertragsbericht des Vorstands der Gesellschaft und der jeweiligen Geschäftsführungen oder im Fall der Erste Bayer VV Aktiengesellschaft des Vorstands der betreffenden Tochtergesellschaft näher erläutert und begründet.

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7

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8. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahrs 2008 zu wählen.

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Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gebäude Q 26 (Rechtsabteilung), Kaiser-Wilhelm-Allee, 51368 Leverkusen zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen. Sie können auch im Internet unter www.hv2008.bayer.de eingesehen werden:

Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats, erläuternder Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben, Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 1)
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 4)
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkte 5 und 6)
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft einerseits und den Tochtergesellschaften Fünfte Bayer VV GmbH, Sechste Bayer VV GmbH und Erste Bayer VV Aktiengesellschaft andererseits, gemeinsame Vertragsberichte zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, Eröffnungsbilanzen der Fünfte Bayer VV GmbH, Sechste Bayer VV GmbH und Erste Bayer VV Aktiengesellschaft (Tagesordnungspunkt 7)

Teilnahme an der Hauptversammlung und Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 18. April 2008 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
General Meetings
60272 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 / 12012-86045
E-Mail: mailto:mWP.HV@xchanging.com

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 4. April 2008, d.h. am 4. April 2008 um 00:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 764.341.920 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Davon sind alle 764.341.920 Stückaktien stimmberechtigt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei den depotführenden Instituten eingehen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich oder wahlweise auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.

Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung beschrieben. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.hv2008.bayer.de einsehbar.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 25. April 2008 ab ca. 10:15 Uhr live im Internet unter www.hv2008.bayer.de verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q 26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee
51368 Leverkusen
Telefax: + 49 (0) 214 / 30-56524

Bis zum Ablauf des 10. April 2008 (24:00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse www.hv2008.bayer.de zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Leverkusen, im Februar 2008

Bayer Aktiengesellschaft

Der Vorstand